局势在进一步恶化。
由于国民党部队在川北、汉中、陇南、商洛、潼关同时进攻，董振堂指挥的警备师在川北、汉中、陇南三面受敌，罗炳辉指挥的保安师在潼关、商洛两处迎战，都打的很苦。
这个时候，**、周恩来、朱德等人才想起当初涪嘉战役时刘一民坚决要解决杨虎城部、占领安康的重要意义了。因为安康在**手中，等于是在陕西抗日民主特区政府的防线上插进了一根木楔子，随时随地可以进窥陕西腹地，蒋介石才在杨虎城率部到中条山参加抗战后成立第十战区，让他的心腹蒋鼎文率大军驻扎安康地区，养精蓄锐，随时准备突袭陕西抗日根据地。
虽然都是红军主力军团，都是陕西抗日民主特区政府所属的八路军地方武装番号部队，但是红五军团改编成的警备师和红九军团改编的保安师，无论兵力还是装备，都无法与红七军团改编的教导师、红三军团改编的独立师比。而且这几年为了训练和锻炼新编的陕西各地的地方武装，中央从警备师和保安师抽调了许多骨干，补充了许多新兵。这些新兵训练水平蛮高的，但是都没有经历过实战。这样一来，警备师、保安师的战斗力等于没有太大提升，充其量和长征时期持平。当然，比长征时期好一点的是，背靠陕西抗日民主特区大后方根据地，可以得到源源不断的补充。
这一次，蒋介石是谋定而后动，他是铁了心要将**中央赶出西安。当然，能彻底消灭**军队最好，但他知道这一点他做不到，**部队的主力全部在山西、山东战场上呢！
蒋介石的时机也选的真好，正好日军对山东的刘一民部发动重兵围剿，山西的八路军为了配合山东八路军作战，都在积极向日军发动进攻，**、聂荣臻甚至率部北上辽宁去抄日军的老窝，一时半会儿赶不回来。**手中最能打的部队刘一民部又处于日军重兵包围之中，分身乏术，仅凭留在陕西的部队，蒋介石相信是挡不住他的大军的。
刘一民给主席去电时，提出调山东我军三到四个旅组成回援兵团，由刘建立、张洪涛率领，突破平汉路回陕西作战。这个请求中央没有批准，原因么，一来路途遥远，等山东我军赶回去的时候，恐怕战事已经结束了。二来呢，山东正处于日军重兵扫荡之中，我军一举一动都处于日军监视中，不提前部署，贸然出兵回援，很可能被日军察觉，陷入日军合围之中。三来呢，以**入神的指挥艺术和雄才大略，也没有把蒋介石的进攻看到眼里。现在再难能难过当年蒋介石对苏区的围剿么？四来呢，要调兵也是从山西调，没有舍近求远的道理。
但是，事情的发展超出了人们的预料。**的攻势很凶猛，大有拼命的态势，短短几天时间，**就突破了警备师、保安师三道防线。
本来，**并没有想与蒋介石大打。因为现在正是抗战时期，国共开战只能让日本人得利。因此，中央的政策是政治解决为主，只要能挡住蒋介石的攻势，就动员一切可以动员的政治势力，向蒋介石施加压力，逼蒋停止进攻，重新回到团结抗战的轨道上来。
这个政策与历史上我党处理胡宗南进攻陕甘宁边区的政策如出一辙，符合抗战的实际需要。
**攻势如此猛烈，一下子就激怒了**，他要狠狠教训蒋介石一下。于是，**拿出了运动战的不二法门，命令警备师、保安师收缩防线，层层抗击，诱敌深入。同时下令八路军副总司令彭德怀率领从115师、独立师、120师、129师抽调的主力部队迅速回援陕西，准备彻底消灭国民党军一部，打退国民党的疯狂进攻。
我军在收缩防线，**在步步紧逼。川北、陇南、潼关相继丢失，连汉中和商洛都被**占去了大部分县。
中央调兵的命令一天数封，不停地催促彭老总快点、快点再快点。
日军的鼻子比狗还灵，中国派遣军司令官西尾寿造当即命令华北方面军抽调部队加强第一军，命令第一军向当面的八路军发起反攻，压缩八路军根据地，扩大占领区。目的是牵制山西的八路军部队不能全力回援，让国共双方打的再狠一点。
与此同时，早已接到南下命令的日军第五师团、台湾混成旅团在青岛登船，迅速南下，准备发起桂南会战，切断国民政府的路上补给交通线。
八路军从山西抽调部队刚刚度过黄河，阎锡山就发难了。
阎锡山这人啊，用今天的眼光看，那纯粹是一个又老又滑的赌徒。上次刘一民在古贤见他前，他已经开始准备对牺盟会和新军动手了。原因很简单，牺盟会在陕西十几个县都搞了民选县长，由牺盟会成员担任。
刘一民和阎锡山古贤长谈后，对阎锡山震动很大，晋绥军前一段时间也确实打的不错。但是，阎锡山是标准的土皇帝，八路军在山西创建根据地，而且这根据地越来越大，大的让阎锡山睡觉都做噩梦。
此时，山西的牺盟会员已达到60万人，新军也就是决死纵队已经发展到50个团、四、五万人，占了阎锡山150个团的三分之一。这个数字让阎锡山吃饭不香、睡觉不甜。
**的抗战政策是减租减息、合理负担，触动了一些地主的利益。这些人就经常找晋绥军告状，说什么“八路军吃粮不付现金”，牺盟会的县长、区长“厚待八路军，外待中央军”等言论，阻挠破坏合理负担。晋绥军当然是支持地主豪绅了，这些人就开